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西子洁能: 浙商证券股份有限公司对于西子清洁动力装备制造股份有限公司2021年度公开刊行A股可出动公司债券握续督导之保荐责任悲痛阐发书
发布日期：2024-04-18 01:21 点击次数：50
浙商证券股份有限公司 对于西子清洁动力装备制造股份有限公司 之保荐责任悲痛阐发书 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐东谈主”或“保荐机构”）算作西子 清洁动力装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”、“公司”、“刊行东谈主”）2021 年度公 开刊行 A 股可出动公司债券握续督导保荐机构，执行握续督导职责技艺戒指 2023 年 12 月 订）和《深圳证券往复所上市公司自律监管换取第 13 号——保荐业务》等相关法律法则和 端正的要求，出具本保荐悲痛阐发书。 一、保荐机构及保荐代表东谈主应承 （一）证据西子洁能提供的相关尊府和信息，本保荐悲痛阐发书不存在空幻纪录、误导 性述说或要害遗漏，保荐机构及保荐代表东谈主对其着实性、准确性、完好意思性承担法律职守。 （二）本机构及保荐代表东谈主自觉摄取中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证监 会”）对保荐悲痛阐发书相关事项进行的质询和看望。 （三）本机构及保荐代表东谈主自觉摄取依据中国证监会《证券刊行上市保荐业务经管主见》 的研究端正选拔的监管要领。 二、保荐机构基本情况 保荐机构称呼 浙商证券股份有限公司 注册地址 浙江省杭州市五星路201号 法定代表东谈主 吴承根 保荐代表东谈主 杨航、华佳 研究电话 0571-87902082 三、上市公司基本情况 上市公司称呼 西子清洁动力装备制造股份有限公司 证券代码 002534 注册成本 739，203，068元 注册地址 浙江省杭州市上城区大农港路1216号 办公地址 浙江省杭州市上城区大农港路1216号 法定代表东谈主 王水福 本次证券刊行类型 公开刊行 A 股可出动公司债券 本次证券上市时间 2022 年 1 月 24 日 本次证券上市地方 深圳证券往复所 四、保荐责任玄虚 证据中国证监会的相关端正，浙商证券对西子洁能的保荐责任技艺分为两个阶段，第一 阶段为尽责推选阶段，第二个阶段为握续督导阶段，执行握续督导职责技艺戒指 2023 年 12 月 31 日。浙商证券保荐责任具体情况如下： （一）尽责推选阶段 浙商证券积极组织互助各中介机构参与证券刊行上市的相关责任，严格罢免中国证监会 和深圳证券往复所相关法律法则的端正，坚守业务轨范和行业轨范，教育守信、发愤尽责， 对刊行东谈主偏激鼓舞、控股鼓舞进行尽责看望、组织编制央求文献并出具推选文献；提交推选 文献后，主动配合中国证监会的审核，组织刊行东谈主及中介机构对中国证监会的概念进行响应 恢复，并与中国证监会进行专科洽商；按照深圳证券往复所相关法则和端正的要求向深圳证 券往复所提交推选股票相关文献，并报中国证监会备案。 （二）握续督导阶段 浙商证券针对公司具体情况笃定了握续督导的骨子和重心，并承担了以下相关责任： 部抑遏泉源情况； 见的事项进行审核； 际抑遏东谈主轨范和幸免关联往复； 阐发及年度保荐责任阐发等相关文献； 券往复所上市公司自律监管换取第 13 号—保荐业务》等法则的要求，以《上市公司监管政 策变化及公司轨范相关事项》《深圳证券往复所上市公司自律监管换取》等主题开展了召募 资金监管、要害信息表露、轨范运作、董事监事高等经管东谈主员行动轨范等研究方面的培训， 督促公司经管层完善公司轨范运作。 握续督导技艺，公司按照证券监管部门的相关端正进行信息表露行径，照章公开对外发 布各类按期阐发及临时阐发，各项要害信息的表露着实、准确、完好意思、实时、有用， 不存 在空幻纪录、误导性述说或者要害遗漏；公司在沉寂性、召募资金使用、关联往复、对外担 保、要害对外投资以及筹画情状等方面不存在违犯《深圳证券往复所股票上市法令》《深圳 证券往复所上市公司自律监管换取第 1 号——主板上市公司轨范运作（2023 年阅兵）》等相 关轨范性文献的要害事项。 五、执行保荐职责技艺发生的要害事项及处理情况 （一）筹画事迹下落 握续督导阶段，公司筹画事迹连结下滑，其中：2022 年完结包摄于上市公司鼓舞的净 利润 20，385.47 万元，同比下落 51.50%，完结包摄于上市公司鼓舞的扣除非不时性损益的净 利润 1，037.49 万元，同比下落 96.93%；2023 年完结包摄于上市公司鼓舞的净利润 5，458.19 万元，同比下落 73.23%，完结包摄于上市公司鼓舞的扣除非不时性损益的净利润-1，073.59 万元，同比下落 203.48%。 大，分娩成本同比上涨，变成装备制造业毛利率同比下落 5.97%，导致该期包摄于上市公司 鼓舞的净利润减少；同期，2022 年、2023 年宏不雅经济大环境下行压力加大，下搭客户针对 大型汽锅采购或更新工程的成本开销筹划受到影响，竞争程度增多，变成公司订单质料相对 下落，体当今毛利率水平不高，导致本期包摄于上市公司鼓舞的净利润减少。 末公司应收账款余额的增长主要系销售收入增长、质保金到期转入以及东方环境和兰捷公司 新并入西子洁能团结范围；2023 年公司应收账款余额继续随收入增多而增多，陪同宏不雅经 济影响，公司对应收账款的坏账准备计提增多。 （1）与公约财富研究的减值准备增多。公司 2022 年公约财富减值准备计提了 4，025.05 万元，同比增多 438.12%；2023 年公约财富减值准备又计提了 6，245.62 万元，同比增多了 万元，公约财富账面价值在 2023 年末占总财富比例达 13.75%。公司公约财富主要依据账龄 组合参考历史信用亏损证明和算计来策画预期信用亏损，因此公约财富减值较大；从业务来 看，由于公司研究处理决议工程业务周期较长，公约商定经过款周期较长，卑劣电厂泉源情 况受到经济下行影响导致部分花式经过款的达成条款受阻。 （2）与收购研究的商誉减值增多。公司商誉减值 2022 年、2023 年分离计提了 2，041.45 万元、9，股票配资网站853.81 万元，主要系公司收购的子公司兰捷动力科技（上海）有限公司受所处细分 市集竞争加重，新增订单不睬思和经管层变动等影响，做交易誉减值测试，认定公司享有的上 海兰捷财富组价值的份额低于长投成本，故按照测算金额计提商誉减值准备和永恒股权投资 减值准备。 （3）对外投资的永恒股权投资减值准备增多。公司永恒股权投资减值准备在 2023 年分 别计提了 4，804.62 万元，其中：①公司投资赫普动力后，由于赫普动力新业务仍处于开发周 期中，评估公司对于赫普动力看护转让时的估值，证据估值阐发，公司握有的赫普动力 备 2，760.00 万元；②公司参股公司浙江汉蓝环境科技有限公司之法东谈主已于 2023 年被戒指高 破费，且该公司触及多项诉讼已列为被扩充东谈主，故全额计提减值准备 2，044.93 万元。 保荐东谈主在握续督导阶段，握续存眷公司筹画事迹波动情况，比肩席公司董事会，督促公 司经管层作念好筹画分析悲痛，核查公司所处筹画环境是否发生了较大变化，跟进公司为完结 筹画事迹所作念的筹划和实施情况；同期针对公司收购子公司商誉减值计提的严慎性、实时性 以及信息表露进行了核查，督促公司在投资收购、子公司经事业项方面作念好里面抑遏梳理和 完善，确保该事项不具有握续性。 （二）召募资金尚未使用结束 戒指 2023 年年末，公司本次可出动公司债券召募资金使用情况如下表。戒指握续督导 期末，新动力科技制造产业基地（浙江西子新动力有限公司年产 580 台套光热太阳能吸热 器、换热器及导热油换热器、汽锅花式）尚未设立结束，戒指握续督导期末投资经过较低主 要系工程款节点支付老例、尚未齐全结算、尚未采购开发、资金审时度势等原因，该花式原筹划 单元：万元 召募资金 戒指握续督导 花式达到预 调理后投资 戒指握续督导 花式 应承投资 期末累计插足 定可使用状 总和 期末投资经过 总和 金额 态日历 新动力科技制造产业基 地（浙江西子新动力有 限公司年产 580 台套光 2024年12月 热太阳能吸热器、换热 31日 器及导热油换热器、锅 炉花式） 补充流动资金 8，000.00 8，000.00 8，000.00 100.00% - 共计 111，000.00 109，630.18 40，066.67 - - 保荐东谈主在握续督导阶段握续存眷召募资金投资花式推崇情况，并对召募资金的存放和使 用进行调取和监管。戒指 2023 年末，公司 2021 年度公开刊行 A 股可出动公司债券的召募资 金尚未使用结束，尚剩余 75，003.85 万元，浙商证券将继续执行对公司剩余召募资金经管及 使用情况的握续督导职守。 除上述事项外，保荐东谈主在执行保荐职责技艺，公司未发生要害事项并需要保荐东谈主处理的 情况。 六、对上市公司配合保荐责任情况的阐发及评价 本握续督导期内，刊行东谈主大要积极配合保荐机构及保荐代表东谈主的现场查抄、理论或书面 问询等督导责任，为保荐责任提供了必要的便利。 七、对质券作事机构参与证券刊行上市相关责任情况的阐发及评价 本握续督导期内，公司聘用的证券作事机构大要证据相关法律法则要求实时出具相关文 件，提议专科概念。公司聘用的证券作事机构按摄影关端正和与公司商定执行了各自的责任 职责。 八、对上市公司信息表露审阅的论断性概念 证据中国证监会和深圳证券往复所相关端正，保荐机构对于刊行东谈主握续督导技艺与保荐 责任相关的信息表露文献进行了预先审阅或过后实时审阅，督导公司严格执行信息表露义 务。保荐机构以为，握续督导期内刊行东谈主按照证券监督部门的相关端正进行信息表露， 依 法公开对外发布各类按期阐发或临时阐发，确保各项要害信息的表露着实、准确、完好意思、及 时，不存在空幻纪录、误导性述说或者要害遗漏。 九、对上市公司召募资金使用审阅的论断性概念 保荐机构对刊行东谈主召募资金的存放与使用情况进行了活水调取、审阅，以为刊行东谈主本次 证券刊行召募资金的存放与使用恰当中国证监会和深圳证券往复所的相关端正。公司对召募 资金进行了专户存储和专项使用，召募资金使用的审批要道正当合规，不存在违法使用召募 资金的情形。 十、中国证监会、证券往复所要求的其他事项 戒指 2023 年 12 月 31 日，公司 2021 年度公开刊行 A 股可出动公司债券的召募资金尚未 使用结束，浙商证券将继续执行对公司剩余召募资金经管及使用情况的握续督导职守。 除上述事项外，不存在中国证监会和深圳证券往复所其他要求阐发的事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司对于西子清洁动力装备制造股份 有限公司2021年度公开刊行 A 股可出动公司债券握续督导之保荐责任悲痛阐发书》 签署页） 保荐代表东谈主： 杨 航 华 佳 浙商证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司对于西子清洁动力装备制造股份 有限公司2021年度公开刊行 A 股可出动公司债券握续督导之保荐责任悲痛阐发书》 签署页） 保荐机构法定代表东谈主或授权代表： 程景东 浙商证券股份有限公司 年 月 日